tag:kaisyahou.com,2008://27 2006-12-24T21:54:41Z 新会社法に関わる総合情報。会社法と旧商法の比較、会社法施行後の実務、会社法と商法の比較など。 Movable Type 3.33-ja tag:kaisyahou.com,2006://27.27092 2006-01-13T13:00:00Z 2006-12-24T21:54:35Z

311

会社法では、会社がある一定の日を定めて、その日の時点で株主名簿に記載・記録のある株主を、何らかの権利を行使することができる権利者と定めることができる、としており、この場合に、会社が定めた一定の日のことを「基準日」、その基準日の時点で株主名簿に記載・記録されている株主のことを「基準日株主」というと定義されている。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27093 2006-01-13T14:00:00Z 2006-12-24T21:54:36Z

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現行商法にも「会社ガ発行スル株式ノ総数」に関する規定があるが、会社法では、「発行可能株式総数」を「株式会社が発行することができる株式の総数」と定義しており、基本的には、現行の「授権枠」と同じである。ただし、現行商法の下では、実務上、会社が株式を消却した場合には、その分だけ「授権枠」が減少するという取扱いがなされているのに対し、会社法の下では会社が株式を消却しても、当然には「発行可能株式総数」は減少しないと解されているため、株式を消却した場合の取扱いが異なることとなる。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27094 2006-01-13T15:00:00Z 2006-12-24T21:54:36Z

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「株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数のことを「発行可能種類株式総数」といい、各種類株式の内容と共に定款に規定することとされている。「発行可能株式総数」が、会社が発行できる株式全体の上限（＝授権枠）を定めているのに対し、「発行可能種類株式総数」は種類株式ごとに定められた発行上限である。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27095 2006-01-13T16:00:00Z 2006-12-24T21:54:36Z

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�株主の利益の最大化の実現に寄与するものであること、�取締役その他の株式会社の業務を執行する者が法令・定款を遵守し、かつ、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務、忠実にその職務を行う義務を全うすることができるようなものであること、�株式会社の業務及び効率性の適正の確保に向けた株主又は会社の機関相互の適切な役割分担と連携を促すものであること、�株式会社の規模、事業の性質、機関の設計その他、その会社の個性・特質を踏まえた必要、かつ、最適なものであること、�株式会社をめぐる利害関係者に不当な損害を与えないようなものであること tag:kaisyahou.com,2006://27.27096 2006-01-13T17:00:00Z 2006-12-24T21:54:37Z

315

�取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制、�損失の危険の管理に関する規程その他の体制、�取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、�使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、�企業集団における業務の適正を確保するための体制、�監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制、�前記�の使用人の取締役からの独立性に関する事項、�取締役・使用人が監査役（又は監査役会）に報告をするための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制、�その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 tag:kaisyahou.com,2006://27.27097 2006-01-13T18:00:00Z 2006-12-24T21:54:37Z

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監査委員会の職務の執行のため必要な事項として、�監査委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、�前記�の取締役・使用人の執行役からの独立性に関する事項、�執行役・使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、�その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制がある。また、業務の執行の適正を確保するために必要な体制として、�執行役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制、�損失の危険の管理に関する規程その他の体制、�執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、�使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、�企業集団における業務の適正を確保するための体制がある。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27098 2006-01-13T19:00:00Z 2006-12-24T21:54:38Z

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�取締役が2 人以上の場合において、適正に業務の決定が行われることを確保するための体制、�取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制、�損失の危険の管理に関する規程その他の体制、�取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、�使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、�企業集団における業務の適正を確保するための体制、�監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制、�前記�の使用人の取締役からの独立性に関する事項、�取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、�その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 tag:kaisyahou.com,2006://27.27099 2006-01-13T20:00:00Z 2006-12-24T21:54:38Z

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会社法では、総会招集請求権につき、次の�〜�の点が改正された。�総会招集請求権の要件が、定款で緩和できることが明らかにされた、�株主が議決権を行使できる事項については権利行使を法律で保障し、議決権を行使できない事項については権利行使できないとされた、�「公開会社でない会社」では、６ヶ月保有の要件はないとされた、�総会招集請求権の行使後8 週間以内の日を会日とする総会招集の通知が発せられないときは、請求した株主は裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができるとする点は現行商法と同様であるが、8 週間の部分を定款で短縮できるとされた。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27100 2006-01-13T21:00:00Z 2006-12-24T21:54:39Z

319

「事業報告」とは、会社法における現行制度の「営業報告書」に相当する開示書類である。現行の営業報告書は、計算書類の一つと位置づけられているが、会社法の下での事業報告は、計算に関連するものではないことから、計算書類とは別のものと位置づけられている。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27101 2006-01-13T22:00:00Z 2006-12-24T21:54:39Z

320

公開会社であり、かつ、社外取締役・社外監査役を選任している場合には、これらの社外取締役・社外監査役の詳細について事業報告で開示することが求められるとされており、開示する内容は次のように定められている。�他社の業務執行取締役・執行役・業務執行社員・使用人である場合には、その事実、及びその会社と事業報告作成会社との関係、�他社の社外役員を兼任している場合は、その事実、�特定関係事業者の業務執行取締役・執行役・業務執行社員・使用人の三親等内の親族その他これに準ずるものであるときは、その事実、�その事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む）、�責任限定契約を締結している場合には、その内容（契約によってその社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）、�社外役員の報酬等の総額（社外役員の全部又は一部について個別の報酬等の額を掲げることとしている場合は、個別開示対象者の報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額）、�親会社、兄弟会社から役員報酬等を受けているときは、その報酬等の額、�その会社、親会社、兄弟会社から役員報酬等以外の財産上の利益を受けている社外役員があるときは、その社外役員が受けた財産上の利益の状況、�過去５年以上社外役員となっているときは、その旨、�上記�〜�の内容について、社外役員の意見があるときは、その意見 tag:kaisyahou.com,2006://27.27102 2006-01-13T23:00:00Z 2006-12-24T21:54:40Z

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会計監査人設置会社の場合は、会計監査人の詳細について事業報告で次の事項を開示しなければならない。�会計監査人の氏名・名称、�会計監査人の報酬等の額、�会計監査人に就職してからの年数、�会計監査人に対して、非監査業務の対価を支払っている場合は、その非監査業務の内容、�会計監査人の解任・不再任の決定の方針、�会計監査人が、現に受けている業務停止処分に関する事項、�会計監査人が、過去５年間に受けた業務停止処分に関する事項、�責任限定契約の内容（契約によってその社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）、�取締役会限りで剰余金の配当等を決定できるとの定款規定がある場合には、その定款授権に基づく剰余金の配当等の決定方針、�会計監査人である公認会計士・監査法人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（子会社が払うものを含む）、�会計監査人以外の公認会計士・監査法人が重要な子会社の計算関係書類等を監査している場合は、その事実 tag:kaisyahou.com,2006://27.27103 2006-01-14T00:00:00Z 2006-12-24T21:54:40Z

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会社法で子会社の定義が拡大されるのに伴い、、現行法の下では社外監査役だった者も、会社法の下では社外監査役となりえない者が生じることとなる。そのため、、平成18 年2 月７日に公布された「会社法施行規則」では「現行法で社外監査役とされたものは、会社法の社外監査役の要件を満たさない場合も、原則として、会社法施行後最初の株主総会までは、会社法の社外監査役とみなされる」とする経過措置が設けられた。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27104 2006-01-14T01:00:00Z 2006-12-24T21:54:40Z

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�開催された日時、場所（その場に存在しない取締役、執行役、監査役などが取締役会に出席をした場合におけるその出席方法を含む）、�特別取締役による取締役会（※）である場合、その旨、�議事の経過の要領、その結果、�決議を要する事項について、特別の利害関係を有する取締役があるとき、その取締役の氏名取締役会に出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主の氏名・名称、�取締役会の議長がある場合、議長の氏名など tag:kaisyahou.com,2006://27.27105 2006-01-14T02:00:00Z 2006-12-24T21:54:41Z

324

全体の大まかな流れは、現行制度とほぼ同様だが、�会計監査人の監査対象から、事業報告が除外されている、�監査報告の通知期限が、「定時株主総会の○週間前まで」といった定め方から、「○○の受領から○週間以内」という定め方に変更されている、�会計監査人による「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（いわゆる会計監査人の内部統制システム）の通知制度が設けられている、�（監査役会設置会社について）監査手続と取締役会決議の前後関係が明確化されている、名護の点が改正されている。 tag:kaisyahou.com,2006://27.27106 2006-01-14T03:00:00Z 2006-12-24T21:54:41Z

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会社法施行により、有限会社という会社の種類そのものがなくなるため、一律に株式会社となる。しかし、これはすべての有限会社に組織変更の手続をさせるものではなく、現在の会社の登記事項証明書（または登記簿謄本）を、会社法や整備法の規定に従って「みなし・読み替え」作業により、法務局側が職権で記載を変更して行う。たとえば、現在の有限会社の「出資口数」はこの登記記録の読み替えによって「発行済株式総数」とされるなどする。